(LSVN) - Tôi là cổ đông phổ thông tại một công ty cổ phần. Như tôi biết, Luật Doanh nghiệp 2020 sắp có hiệu lực và có nhiều nội dung được sửa đổi, bổ sung, bãi bỏ liên quan đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông. Vậy, tôi muốn hỏi quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông thay đổi như thế nào từ năm 2021? Bạn đọc H.L. (Hà Nội) có hỏi.
Cổ đông phổ thông là gì?
Theo khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Cổ đông công ty cổ phần bao gồm:
- Cổ đông sáng lập;
- Cổ đông phổ thông;
- Cổ đông ưu đãi.
Trong đó, cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông (là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần). Một số đặc điểm chính của cổ đông phổ thông như sau:
- Cổ đông phổ thông có thể là cổ đông sáng lập bởi vì cổ đông sáng lập sở hữu cổ phần phổ thông. Trường hợp này cổ đông phổ thông có thêm các quyền và nghĩa vụ như cổ đông sáng lập.
- Được tự do chuyển nhượng cổ phần trừ trường hợp chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế trong 03 năm sau khi thành lập.
- Được nhận cổ tức theo mức giá trị được quyết định bởi Đại hội đồng cổ đông.
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông từ 2021
Thêm trường hợp cổ đông sở hữu 5% cổ phần phổ thông có quyền và nghĩa vụ tương ứng
Đối với cổ đông sở hữu 5% tổng số cổ phần phổ thông
Luật Doanh nghiệp 2014 không quy định trường hợp cổ đông sở hữu 5% cổ phần phổ thông có quyền và nghĩa vụ tương ứng mà chỉ quy định quyền và nghĩa vụ tương ứng cho cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng. Tuy nhiên, theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có một số quyền như: Xem xét biên bản, nghị quyết, quyết định, báo cáo tài chính của Hội đồng quản trị (HĐQT)... (theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020).
Đối với cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông
Luật Doanh nghiệp 2014 quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (theo khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014). Luật Doanh nghiệp 2020 vẫn giữ nguyên tỷ lệ cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông là 10% nhưng không cần sở hữu liên tục ít nhất trong 06 tháng mà vẫn có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (theo khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020).
Có thể chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết
Luật Doanh nghiệp 2014 cấm cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác. Từ 01/01/2021, theo nguyên tắc, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết vẫn không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác. Tuy nhiên, trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế thì vẫn được coi là hợp pháp (khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020).
Bãi bỏ 01 trường hợp cổ đông phổ thông được triệu tập Đại hội đồng cổ đông
Căn cứ khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
| Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông 2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây: a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty; b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; d) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. 3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây: a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao; b) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty. |
Luật Doanh nghiệp 2020 đã bãi bỏ trường hợp cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế.
Cổ đông phải có nghĩa vụ bảo mật thông tin công ty
Khoản 5, 6 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 bổ sung thêm một số nghĩa vụ của cổ đông phổ thông như sau:
- Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Như vậy, từ 2021, quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông có 04 điểm mới đáng chú ý. Để phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty nên sửa đổi, bổ sung Điều lệ đối với nội dung này.
MỸ LINH
